河南省中原小额贷款有限公司 VS 雏鹰农牧集团股份有限公司、西藏吉腾实业有限公司、河南泰元投资担保有限公司损害公司债权人利益责任案（节选内容）
一、案情简介
1、中原小额贷款公司对泰元公司享有经过生效判决确定的担保债权。
2、中原小额贷款公司诉请泰元公司的股东雏鹰公司、吉腾公司分别在抽逃出资的范围内对泰元公司的债务承担连带赔偿责任。新郑农商银行、正通会计师事务所在虚假验资的范围内对上述债务未足额清偿部分承担赔偿责任。
3、2018年5月23日，泰元公司召开股东会，一致同意公司增资扩股，原股东雏鹰公司认缴新增注册资本17.55亿元，新股东吉腾公司认缴3.85亿元等。
4、为履行增资决议，2018年5月28日，雏鹰公司将第一笔投资款3.81亿元汇入泰元公司账户，泰元公司以债权投资形式把该3.81亿元转入有关合作社及其他单位，后者把该款项转入深圳泽赋基金账户，深圳泽赋基金又通过减资的形式把该款项退回雏鹰公司账户，雏鹰公司再次将3.81亿元以增资款形式汇入泰元公司，如此循环六次，金额达到17.55亿元以上，吉腾公司也以同样方式进行增资，金额达到3.85亿元以上，泰元公司的注册资金达到30亿元；
二、法院判决
郑州市中级人民法院一审判决：
雏鹰公司在其未履行出资、抽逃出资数额17.55亿元的范围内对泰元公司所承担的连带清偿责任向中原小额贷款公司承担补充赔偿责任。
河南高院二审认为：
雏鹰公司将一笔资金，循环多次投入到泰元公司，虚增增资数额，随后此笔资金流入第三方深圳泽赋基金，雏鹰公司又以第三方股东的身份以减资的名义将资金收回，虽然第三方深圳泽赋基金召开合伙人会议，决议退还出资款，雏鹰公司也公告了减资事宜，但因最终收回的款项发生在上述增资款的循环流转中，并非实质来源于深圳泽赋基金，且此减资也未在国家企业信用信息公示系统作变更登记，应当认为雏鹰公司从深圳泽赋基金收回的资金并非是减资款，上述收回资金的行为属于抽逃资金，抽逃出资的股东雏鹰公司应当在抽逃出资的本息范围内就泰元公司的债务对债权人中原小额贷款公司承担补充赔偿责任。
综上，河南高院二审遂驳回上诉，维持原判。
三、专家点评（谢鸿飞 中国社会科学院法学研究所研究员、博士生导师，中国法学会民法学研究会副会长）
明确了股东抽逃出资可适用“实质优于形式”理念予以认定。
本案所涉抽逃出资的行为较为特殊，即股东将同一笔出资循环多次增资到目标公司，其后又将该出资流向其控制的第三方，再通过第三方减资来抽回出资。判决认为，在第三方未作减资变更登记时，股东的整体行为构成抽逃出资，应依法对目标公司的债权人承担补充赔偿责任。这一裁判规则的价值在于，它呈现了在司法领域（而不是行政监管领域）对商事行为的定性，何时可摒弃“形式优于实质”而改采“实质优于形式”，从而突破交易的形式安定性，而谋求实质公正性。
