褒姒凭栏远眺，见城下人声嚷嚷，有如蚁群，你推我挤，众诸侯忙来忙去，并无一事，忍不住笑了出来。
褒姒是周幽王的宠妃，关于她的出身，还有一段极为离奇的故事。传说夏朝末年，有两条神龙来到王庭，口流涎水，自称是“褒之二君”。夏后通过占卜得“漦（chi)而藏之吉”。于是，待龙离开后，就将龙遗留的“漦（chi)”（即涎水）装在木匣子里收藏起来。这个木厘子一直传到周厉王末年，由于木匣子散出毫光，厉王命人将其打开观看，一不小心，使龙漦（chi)洒流于庭，无法清除，眼看着化为一只“玄鼋（yuan)”，爬到王府里去了。一个小宫女童妾恰巧碰上了这只鳖，于是莫名其妙地受了孕。厉王怪她无夫而孕，于是把她关在了禁宫。转眼过了40年，周宣王继位，这宫女才产下一个女婴。周宣王连呼怪事，认为宫女妖言感众，是国难的征象，便命人将宫女斩于清水河边，女婴扔入河中。那女婴被草席包着，并没有下沉，而是顺水漂流，百鸟飞来，上下舞动，用羽翼为婴儿遮住太阳，啁啭啾啾，用嘴叼着草席把她拖到岸边。褒国的一对夫妇路过此地，看到了这个女婴，便把她捡回家养育成人。这个女婴就是后来的褒姒。
宣王死后，幽王登基，此时褒姒已经出落得秀发如漠漠春云，明眸似盈盈秋水。当时周朝有个诸侯国叫褒国，其国君褒垧见幽王如此昏庸，就前来劝谏，不料幽王大怒，把他关进了大牢。褒垧的妻子听到褒垧进谏被囚，痛哭流涕，儿子洪德说：“我听说天子荒淫，耽于女色。现在褒城中有个女子十分清丽，家贫无资，若以百金买此女子，进上朝廷，可以赎归父亲。”他的母亲立刻表示同意。褒洪德以百金，买下此女子，献给了幽王。幽王见此女子眉清目秀，脣红齿白，发挽乌云，指排削玉，有如花如月之容，倾国倾城之貌，于是当即答应放了牢中的褒垧。褒姒也因此成为了贵族公子哥与周幽王“权色交易”的砝码。
褒姒有着闭月羞花、沉鱼落雁之容颜，幽王得了褒姒，对她迷恋至深，宠爱到了极点。自此朝夕相处，春宫独宠，常常数十日不事朝政，皇后申氏失宠被废，太子宜臼也被废，为了博得褒姒的欢心，幽王将她立为皇后，又把她的儿子伯服立为太子。一些大臣纷纷进谏，幽王大怒：“有再谏者斩。”朝中大臣只好纷纷告老归田。
褒姒虽有幽王万般宠爱，锦衣玉食，享尽了人间繁华，但入宫十年，却从未一笑，整天眉黛紧颦，郁郁寡欢。周幽王为其开颜一笑费尽心思。但千方百计，褒姒却始终不展笑颜。幽王召乐工鸣钟击鼓，品竹弹丝，宫人歌舞进临，褒姒全无悦色。又命司库每日进彩绢百匹，撕帛以取悦褒姒。褒姒虽爱听裂绢的声音，依旧不见笑脸。周幽王无奈之计，便传令天下，若有人能使褒姒笑，奖黄金千两。谋臣虢石父献计说：”先王曾在城外五里置一烽火墩，用来防备敌兵，如有敌兵来，则举烽火为号，沿路相招天下诸侯的兵来勤王，假如诸侯来了却没有敌兵，皇后必然笑!“
这天，幽王携着褒姒登上了城墙，晴空万里，有鸟啁鸣，婉
转如诉。幽王令士兵点燃周围的烽火，一时之间，战鼓齐鸣，狼烟四起，四方诸侯见了狼烟，听得擂鼓，以为京城有敌兵偷袭，一个个点兵遣将，连夜赶到京师，却不见一个敌兵身影，褒姒凭栏远眺，见城下人声嚷嚷，有如蚁群，你推我挤，众诸侯忙来忙去。并无一事。忍不住笑了出来。幽王见状忙说:“爱妃一笑，果然百媚俱生，这都是虢石父的功劳啊!”此后幽王屡次以烽火为戏，久而久之，诸侯再也不相信烽火是传递敌情的信号了。
申后的父亲在申国听到女儿被废的消息，怕幽王加害，联合邻国犬戌，率着大队人马浩浩荡荡的杀到镐京，把京师围了个水泄不通。幽王吓得手足无措，士兵放烟鸣鼓，诸侯因多次受到戏弄，再也无人发兵，最终城门被破，幽王被杀死。褒姒也被擒，她不甘受辱，对众士兵说:“我仇即报，虽死何惜!”于是自杀而死。
《小雅》曰:“赫赫宗周，褒姒灭之。”所谓红颜祸水，仿佛周朝的灭亡完全是褒姒迷惑幽王所致，这女人不但蒙冤地下，甚至被写进文献里蒙羞青史。褒姒为什么不笑?后人住往只知道这不笑的结果。却从不知不笑的原因。从此“褒姒一笑”的历史典故便流传了下来，褒姒也因此成为了一个留下千古骂名的“十恶不赦”的坏女人。其实，真正十恶不赦的是昏庸的周幽王，而不是褒姒。在周幽王的宫廷里，无人知道褒姒内心深处的痛楚。她的忧郁症是如此深重，以致没有任何事物能够触发她的欢喜与笑容。所以，她在周幽王面前郁郁寡欢是很正常的。周幽王为了换得美人一笑，上演了“烽火戏诸侯”的闹剧，真是愚蠢之极。褒姒终于笑了，那是冷笑加嘲笑，也是一种凄厉的笑，她笑周幽王作为一国之君做出如此荒唐之事；她笑各路诸侯如此拥戴周幽王这种无聊之人。这是凄惨的笑，也是绝望的笑。周幽王被各路诸使所拥戴，却不把治国安邦的大计放在心上，竟以戏弄各路诸侯来取乐，所以，国家必亡无疑！有周幽王这样一个昏庸的国君，周朝的灭亡是一种必然，其实与褒姒无关。